Ядовитая таблетка
Что такое Ядовитая таблетка?
Ядовитая таблетка — стратегия защиты, также известная как план защиты прав акционеров. Используется целевой компанией для того, чтобы сдержать или предотвратить враждебное поглощение. С её помощью компания стремится сделать себя менее привлекательной для потенциальных покупателей. Несмотря на то, что стратегия ядовитой таблетки не всегда является первым и лучшим способом для защиты, в то же время это очень эффективный выход.
Ключевые моменты
- Ядовитая таблетка — это тактика защиты, используемая целевой компанией для предотвращения или предотвращения попыток враждебного поглощения.
- Ядовитые таблетки позволяют существующим акционерам приобретать дополнительные акции со скидкой, эффективно уменьшая долю владения новой враждебной стороны.
- Используются в основном ядовитые таблетки двух видов: Flip-in и Flip-Over.
Как работают ядовитые таблетки
Поглощения довольно распространены в деловом мире, когда одна компания предлагает взять контроль над другой. Более крупные компании, как правило, берут на себя более мелкие, если они хотят выйти на новый рынок, когда есть операционные преимущества за счет объединения обоих предприятий или когда покупатель хочет устранить конкуренцию. Однако поглощения не всегда гармоничны и становятся враждебными, когда цель не развлекает или не хочет, чтобы ее захватили.
Когда компания становится целью враждебного поглощения, она может использовать стратегию «ядовитой таблетки», чтобы сделать себя менее привлекательной для потенциального покупателя. Как видно из названия, ядовитая таблетка аналогична тому, что трудно проглотить или принять. Компания, на которую нацелено нежелательное поглощение, может использовать ядовитую таблетку, чтобы сделать свои акции невыгодными для приобретающей фирмы или физического лица.
Ядовитые таблетки также значительно повышают стоимость приобретений и создают серьезные препятствия для полного сдерживания таких попыток.
Этот механизм защищает миноритарных акционеров и позволяет избежать смены контроля со стороны руководства компании. Применение ядовитых таблеток не всегда может указывать на нежелание компании быть приобретенным. Иногда это может быть принято, чтобы получить более высокую оценку или более благоприятные условия для приобретения.
Поскольку акционеры, которые являются фактическими владельцами компании, могут большинством голосов проголосовать за приобретение, руководство целевой компании применяет противозачаточную таблетку, которая обычно представляет собой специально разработанный план защиты прав акционеров с определенными условиями, разработанными специально для предотвращения попыток поглощения.
Особые соображения
Тактика ядовитых таблеток существует с 1980-х годов и была разработана юридической фирмой Wachtell, Lipton, Rosen and Katz из Нью-Йорка. Название происходит от ядовитых пилюль, которые шпионы носили в прошлом, чтобы их враги не допросили их в случае захвата. Он был разработан как способ помешать приобретающей компании купить контрольную долю в потенциальной цели или вести переговоры с акционерами напрямую в то время, когда поглощения становятся очень частыми и обычными.
Виды ядовитых таблеток
Есть два типа стратегий ядовитых таблеток — Flip-in и Flip-Over. Из этих двух типов чаще используется именно Flip-in.
Ядовитые таблетки Flip-in
Ядовитая таблетка Flip-in стратегии включает в себя позволяя акционер, за исключением приобретателя, приобрести дополнительные акции со скидкой. Хотя покупка дополнительных акций обеспечивает акционерам мгновенную прибыль, такая практика снижает стоимость ограниченного количества акций, уже приобретенных компанией-покупателем. Это право на покупку предоставляется акционерам до завершения поглощения и часто срабатывает, когда покупатель накапливает определенный пороговый процент акций целевой компании.
Вот пример. Предположим, план «ядовитой таблетки» срабатывает, когда покупатель покупает 30% акций целевой компании. После активации каждый акционер, за исключением покупателя, имеет право покупать новые акции по сниженной ставке. Чем больше акционеров приобретает дополнительные акции, тем более размытой становится доля приобретающей компании. Это значительно увеличивает стоимость ставки.
По мере того, как новые акции выходят на рынок, стоимость акций, принадлежащих покупателю, снижается, что делает попытку поглощения более дорогостоящей и более сложной. Если участник торгов знает, что такой план может быть активирован, он может быть склонен не проводить поглощение. Такие положения о перевороте часто публично доступны в уставе или уставе компании и указывают на их потенциальное использование в качестве защиты от поглощения.
Ядовитые таблетки Flip-Over
Стратегия перевернутой ядовитой таблетки позволяет акционерам целевой компании покупать акции приобретающей компании по сильно сниженной цене, если попытка враждебного поглощения окажется успешной. Например, целевая компания акционер может получить право на покупку акций своего покупателя на два к одному курсу, тем самым разбавляя на капитал в приобретающей компании. Покупатель может избежать таких приобретений, если он почувствует снижение стоимости после приобретения.
Примеры ядовитых таблеток
В июле 2018 года правление сети ресторанов Papa John’s (PZZA ) проголосовало за использование стратегии ядовитых таблеток, чтобы помешать свергнутому основателю Джону Шнаттеру получить контроль над компанией. Шнаттер, которому принадлежало 30% акций компании, был крупнейшим акционером компании.
Чтобы отменить любые возможные попытки поглощения Schnatter, совет директоров компании принял план с ограниченным сроком действия акционеров — положение о ядовитой таблетке. Это положение, названное «волчьей стаей», по существу удвоило цену акций для всех, кто пытался накопить более определенного процента акций компании без одобрения совета директоров.
The New York Times сообщила, что план вступит в силу, если Шнаттер и его аффилированные лица увеличат свою совокупную долю в компании до 31% или если кто-либо купит 15% обыкновенных акций без одобрения совета директоров.
Поскольку Schnatter был исключен из распределения дивидендов, такая тактика фактически сделала враждебное поглощение компании непривлекательным: потенциальному покупателю пришлось бы заплатить в два раза больше стоимости обыкновенных акций компании за акцию. Это помешало ему попытаться захватить основанную им компанию, купив ее акции по рыночной цене.
В 2012 году компания Netflix (NFLX) объявила о том, что план защиты прав акционеров был принят ее советом директоров всего через несколько дней после того, как инвестор Карл Айкан приобрел 10% акций. Новый план предусматривал, что при любом новом приобретении 10% и более, любом слиянии, продаже или передаче более 50% активов Netflix, существующие акционеры могут приобрести две акции по цене одной.
Недостатки ядовитых таблеток
У ядовитых таблеток есть три основных потенциальных недостатка.
Стоимость акций становится размытой, поэтому акционерам часто приходится покупать новые акции, чтобы не упасть. Институциональным инвесторам не рекомендуется покупать корпорации с агрессивной защитой. Неэффективные менеджеры могут оставаться на месте с помощью ядовитых таблеток. Если бы это было не так, внешние венчурные капиталисты могли бы купить фирму и повысить ее стоимость с помощью более качественного управленческого персонала.