Понимание налогооблагаемых выделений

Налогооблагаемое выделение — это отчуждение дочерней компании или подразделения публичной компанией, которое подлежит налогообложению прироста капитала. Чтобы квалифицировать сделку как налогооблагаемую, материнская корпорация должна осуществить выделение путем прямой продажи подразделения или содержащихся в нем активов. Прибыль, полученная от продажи, будет облагаться налогом на прирост капитала.

Основные выводы

• Налогооблагаемый спинофф — это форма корпоративного отчуждения, при которой не выполняются условия Кодекса внутренних доходов, предусматривающие безналоговый спинофф.
• При налогооблагаемом выделении как материнская компания, так и акционеры несут дополнительные налоговые обязательства в результате сделки.
• Изменения в налоговом законодательстве могут повлиять на решения компаний о применении налогооблагаемых и безналоговых способов выделения компаний.
• Большинство выделений не облагаются налогами, и для этого компания должна выполнить все налоговые требования. Выделение части компании обычно благоприятно сказывается на стоимости акций обеих компаний.

Понимание налогооблагаемых выделений

Выделение происходит, когда материнская корпорация отделяет часть своего бизнеса для создания новой дочерней компании и распределяет акции нового предприятия среди своих нынешних акционеров. Дочерняя компания станет полностью независимой от материнской корпорации и будет работать полностью самостоятельно. Если материнская корпорация распределяет акции дочерней компании среди своих акционеров, такое распределение обычно облагается налогом как выплата дивидендов.
В этом случае инвесторы облагаются налогом на обычный доход в размере справедливой рыночной стоимости полученных акций. Кроме того, материнская корпорация облагается налогом на встроенную прибыль (сумму, на которую подорожал актив) по акциям дочерней компании.
В этом случае налог на прирост капитала равен справедливой рыночной стоимости распределенных акций за вычетом внутренней базы материнской компании по этим акциям. Если при выделении акций вместо дробных акций получены денежные средства, то дробные акции, как правило, облагаются налогом для акционеров.

Когда спинофф облагается налогом

Выделение облагается налогом, когда компания полностью продает дочернюю компанию. Это может быть покупка компании другой компанией или продажа компании через первичное публичное размещение акций (IPO).
Если при выделении компании вместо акций получены денежные средства, то акции выделившейся компании, как правило, облагаются налогом.
Когда происходят такие события, необходимо уплатить два уровня налога. Обычный налог применяется на уровне акционера и равен справедливой рыночной стоимости (FMV) полученных акций. Во многом это похоже на выплату дивидендов. При продаже акций на уровне компании может также применяться налог на прирост капитала, равный FMV акций за вычетом внутренней базы компании по акциям.
Бывают также случаи, когда спинофф может облагаться налогом просто потому, что он не соответствовал требованиям безналогового спиноффа.

Безналоговый спинофф

Как правило, компания может провести безналоговое выделение подразделения двумя способами. Во-первых, компания может просто распределить новые акции (или не менее 80 %) подразделения среди существующих акционеров на пропорциональной основе.
Второй способ, с помощью которого компания может избежать прироста капитала от выделения, — это предоставление нынешним акционерам возможности обменять акции материнской компании на равную долю в выделенной компании или сохранить свою существующую долю в материнской компании. Это означает, что акционеры вольны выбирать ту компанию, которая, по их мнению, предлагает наилучший потенциальный возврат на инвестиции (ROI) в будущем.
Налоговое управление предъявляет определенные требования к компаниям, которые могут быть выделены без уплаты налогов. К ним относятся контроль, устройство, активная торговля или бизнес, а также распределение.
Требования к контролю предусматривают, что корпорации должны принадлежать акции, обладающие не менее чем 80 % совокупного права голоса по всем классам акций данной корпорации. Существуют различные меры для определения контроля при голосовании, но обычно он определяется возможностью избирать директоров.
Требования к устройству безналоговых выделений означают, что выделение не может быть использовано в качестве устройства с единственной целью распределения доходов и прибыли. Это определяется в каждом конкретном случае и учитывает все аспекты выделения.
Раздел «Активная торговля» требует, чтобы и ранее существовавшая компания, и вновь созданная компания квалифицировались как «активная торговля или бизнес» сразу после завершения сделки. Для этого также необходимо, чтобы обе компании активно занимались бизнесом.
Требования к распределению означают, что IRS требует от ранее существовавшей компании распределить все акции и ценные бумаги, принадлежащие вновь выделенной компании, определенным образом. Обычно компания должна распределить не менее 80 % акций среди существующих акционеров на пропорциональной основе. Второй вариант включает в себя опционы на акции, предоставляемые акционерам, о которых говорилось выше, когда они могут выбрать для инвестирования либо прежнюю, либо новую компанию.

Особые соображения

Однако важно отметить, что на решение о проведении налогооблагаемого и безналогового выделения могут повлиять различные факторы, включая изменения в налоговом законодательстве и нормативных актах. Например, Закон о сокращении налогов и рабочих местах от 2017 года ввел более низкие ставки корпоративного налога, что может повлиять на решение компании о проведении налогооблагаемого выделения.
Кроме того, рыночные условия и стратегические цели материнской компании также могут играть роль в определении того, является ли налогооблагаемое выделение предпочтительным вариантом. В некоторых случаях налогооблагаемое выделение может быть выбрано, если материнская компания считает, что прямая продажа дочерней компании или подразделения принесет более высокую прибыль и создаст большую ценность для акционеров.
Стоит отметить, что налогооблагаемое выделение может повлечь за собой дополнительные налоговые обязательства как для материнской компании, так и для ее акционеров. Материнская компания будет облагать налогом на прирост капитала прибыль, полученную от продажи подразделения или активов, а акционеры могут столкнуться с налогами на справедливую рыночную стоимость распределенных акций или денежных средств, полученных взамен дробных акций.

Пример из реальной жизни

Чтобы проиллюстрировать, как работает налогооблагаемое выделение, рассмотрим гипотетический сценарий с участием компании A и ее дочерней компании B. Компания A решает избавиться от компании B путем налогооблагаемого выделения. Вместо того чтобы распределить акции компании B среди своих акционеров на безналоговой основе, компания A продает компанию B другой компании за денежное вознаграждение.
В результате продажи компания A получает прирост капитала, равный разнице между ценой продажи и внутренней базой компании B. Этот прирост капитала облагается налогом на прирост капитала. Кроме того, у акционеров компании А могут возникнуть налоговые обязательства в отношении денежных средств, полученных от продажи компании Б.

Часто задаваемые вопросы о спиноффе

1. Чем налогооблагаемый спинофф отличается от безналогового спиноффа?
   • При налогооблагаемом выделении продажа дочерней компании или подразделения публичной компании облагается налогом на прирост капитала. В отличие от этого, безналоговое выделение позволяет материнской компании распределить акции дочерней компании среди своих акционеров на безналоговой основе.
2. Какие требования предъявляются к безналоговому выделению?
   • IRS предъявляет особые требования к безналоговому выделению, включая требования к контролю, устройству, активной торговле или бизнесу и распределению. Эти требования гарантируют, что выделение не используется исключительно как средство распределения доходов и прибылей и что материнская компания и выделяемая компания активно занимаются бизнесом.
3. Каковы налоговые последствия налогооблагаемого выделения?
   • При налогооблагаемом выделении материнская компания платит налог на прирост капитала с прибыли, полученной от продажи дочерней компании или подразделения. Акционеры также могут столкнуться с налоговыми обязательствами в отношении справедливой рыночной стоимости распределенных акций или денежных средств, полученных взамен дробных акций.
4. Почему компания может выбрать налогооблагаемое, а не безналоговое выделение?
   • Компании могут выбрать налогооблагаемое выделение, если считают, что прямая продажа дочерней компании или подразделения принесет более высокую прибыль и создаст большую стоимость для акционеров. На это решение также могут повлиять рыночные условия, стратегические цели и изменения в налоговом законодательстве.

Итоги

Налогооблагаемое выделение — это продажа дочерней компании или подразделения публичной компании, которая облагается налогом на прирост капитала. В отличие от безналогового выделения, налогооблагаемое выделение предполагает прямую продажу подразделения или активов. Такое решение может привести к дополнительным налоговым обязательствам как для материнской компании, так и для ее акционеров. Понимание налоговых последствий и учет различных факторов имеют решающее значение при принятии решения между налогооблагаемым и безналоговым выделением.

Вопросы и ответы

Чем отличается налогооблагаемый спинофф от безналогового спиноффа?

При налогооблагаемом выделении продажа дочерней компании или подразделения публичной компании облагается налогом на прирост капитала. В отличие от этого, безналоговое выделение позволяет материнской компании распределить акции дочерней компании среди своих акционеров на безналоговой основе.

Каковы требования для безналогового выделения?

IRS предъявляет особые требования к безналоговому выделению, включая требования к контролю, устройству, активной торговле или бизнесу и распределению. Эти требования гарантируют, что выделение не используется исключительно как средство распределения доходов и прибылей и что материнская компания и выделяемая компания активно занимаются бизнесом.

Каковы налоговые последствия налогооблагаемого выделения?

При налогооблагаемом выделении материнская компания будет платить налог на прирост капитала с прибыли, полученной от продажи дочерней компании или подразделения. Акционеры также могут столкнуться с налоговыми обязательствами в отношении справедливой рыночной стоимости распределенных акций или денежных средств, полученных взамен дробных акций.

Почему компания может выбрать налогооблагаемое, а не безналоговое выделение?

Компании могут выбрать налогооблагаемое выделение, если считают, что прямая продажа дочерней компании или подразделения принесет более высокую прибыль и создаст большую стоимость для акционеров. На это решение также могут повлиять рыночные условия, стратегические цели и изменения в налоговом законодательстве.

Какие факторы следует учитывать при выборе между налогооблагаемым и безналоговым выделением?

Принимая решение между налогооблагаемым и безналоговым выделением, компании и акционеры должны учитывать такие факторы, как потенциальные налоговые обязательства, рыночные условия, стратегические цели и изменения в налоговом законодательстве. Важно взвесить потенциальные преимущества и недостатки каждого варианта, прежде чем принимать решение.

Может ли налогооблагаемый спинофф привести к дополнительным налоговым обязательствам?

Да, налогооблагаемое выделение может привести к дополнительным налоговым обязательствам как для материнской компании, так и для ее акционеров. Материнская компания будет облагаться налогом на прирост капитала от прибыли, полученной от продажи подразделения или активов, в то время как акционеры могут столкнуться с налогами на справедливую рыночную стоимость распределенных акций или денежных средств, полученных взамен дробных акций.

Не облагаются ли налогами большинство спиноффов?

Да, большинство сделок по выделению компаний структурированы таким образом, что они не облагаются налогом. Как правило, компании стремятся выполнить требования, установленные Налоговым управлением, чтобы обеспечить безналоговый характер выделения как для материнской компании, так и для ее акционеров. Однако могут возникнуть обстоятельства, когда компания выбирает налогооблагаемое выделение в силу особых стратегических или финансовых соображений.