Покупатель при слиянии и поглощении — M&A
Процесс слияния и поглощения (M&A) может быть длительным или непродолжительным. Нередко сделки с участием двух крупных компаний с глобальным присутствием на рынке занимают несколько лет. В качестве альтернативы, как многомиллиардные сделки, так и более мелкие сделки на среднем рынке могут занять всего несколько месяцев от первоначального исследовательского диалога до заключительных документов и объявления о сделке на рынках.
Начало потенциального слияния
Процесс M&A может начинаться разными способами. Руководство приобретающей компании в рамках текущих стратегических и операционных обзоров оценивает конкурентную среду и выявляет альтернативные сценарии, возможности, угрозы, риски и факторы, определяющие дальнейшую стоимость. Анализ рынка среднего и высшего звена проводится как внутренним персоналом, так и внешними консультантами. Этот анализ позволяет оценить направление развития отрасли, а также сильные и слабые стороны текущих конкурентов.
Имея мандат и цель увеличения стоимости компании, руководство — часто с помощью инвестиционных банков — будет пытаться найти внешние организации с операциями, линейками продуктов и услуг, а также географическим охватом, чтобы дополнить существующую деятельность. Чем более фрагментирована отрасль, тем больше посредник может сделать с точки зрения анализа потенциально подходящих компаний. В относительно консолидированных отраслях, таких как крупные производители химической продукции или мостов, персонал компании по корпоративному развитию склонен выполнять большую часть работы по слияниям и поглощениям внутри компании.
Открытие диалога
Небольшие компании часто сталкиваются с проблемами планирования лидерства или семейными проблемами, которые могут предоставить возможности для приобретения, слияния или некоторого их развития, например, создания совместного предприятия или аналогичного партнерства. Большинство потенциальных покупателей прибегают к услугам третьей стороны, такой как инвестиционный банк или посредник, для проведения предварительных бесед с целевыми компаниями.
Приближение к предмету
Консультант по слияниям и поглощениям связывается с несколькими компаниями, отвечающими квалификационным критериям приобретения своих клиентов. Например, компания-клиент может пожелать выйти на определенные географические рынки или быть заинтересованной в приобретении компаний с определенным финансовым порогом или предложением продуктов. Когда консультант участвует в первоначальном диалоге, разумно не задавать грубых вопросов, таких как: «Ваша компания выставлена на продажу?». Операторы часто считают такой прямой запрос оскорбительным и часто создают непреодолимые препятствия для дальнейших обсуждений. Даже если компания в настоящее время выставлена на продажу, такой прямой подход, скорее всего, вызовет категорический отказ.
Скорее, эффективные консультанты по слияниям и поглощениям будут спрашивать, открыта ли потенциальная цель для изучения «стратегической альтернативы» или «дополнительных рабочих отношений», чтобы повысить ценность для своих акционеров и / или укрепить организацию. Такой запрос более мягкий по своему подходу и побуждает существующих владельцев самостоятельно задуматься о том, может ли партнерство с внешней организацией создать более сильную организацию в целом.
(Подробнее см.: Слияния кладут деньги в карманы акционеров.)
Поддержание коммуникации открытым
Дальнейший диалог обычно вращается вокруг потенциала и стратегии увеличения доли рынка, диверсификации предложений продуктов и услуг, повышения узнаваемости бренда, увеличения производственных мощностей и производственных мощностей, а также экономии затрат. Посредник также узнает, каковы цели целевого руководства, а также организационную культуру, чтобы оценить соответствие. Для небольших компаний семейные споры, стареющий генеральный директор или желание обналичить на необычно жарком рынке, переполненном капиталом инвесторов, могут сделать перспективу слияния или поглощения более заманчивой.
Если есть заинтересованность в продвижении обсуждения, можно обсудить другие детали, в том числе то, какой капитал существующий владелец готов оставить в бизнесе. Такая структура может быть привлекательной для обеих сторон, поскольку она оставляет часть капитала в бизнесе для покупателя, а существующий владелец может продать большую часть текущего капитала сейчас и продать остальную часть позже, предположительно по гораздо более высокой оценке.
Одна голова хорошо, а две — лучше
Во многих сделках на среднем рынке уходящий владелец сохраняет миноритарную долю в бизнесе. Это позволяет приобретающей организации заручиться сотрудничеством, а также опытом существующего владельца, поскольку удержание капитала (обычно 10–30% для сделок среднего размера) дает существующему владельцу стимул для дальнейшего повышения стоимости компании. Многие уходящие владельцы, сохраняющие миноритарные доли в своем бизнесе, обнаруживают, что стоимость этих миноритарных акций с новыми владельцами еще выше, чем когда они ранее контролировали 100% бизнеса.
Существующие владельцы также могут захотеть остаться и управлять бизнесом еще несколько лет. Таким образом, участие в акционерном капитале часто имеет смысл в качестве стимула, основанного на ценности. На конкурентном рынке новые акционеры, которым удается найти хорошую возможность для приобретения, не хотят рисковать, сорвав сделку, занимая жесткую позицию по отношению к продавцам.
(См. Также: Основы слияний и поглощений.)
Публикация финансовых отчетов
Многие консультанты поделятся финансовыми и операционными сводками своего клиента с существующим владельцем. Такой подход помогает повысить уровень доверия между посредником и потенциальным продавцом. Обмен информацией также может побудить владельца ответить взаимностью. Если продавец сохранит интерес, обе компании заключат соглашение о конфиденциальности (CA), чтобы облегчить обмен более конфиденциальной информацией, включая дополнительные сведения о финансовых показателях и операциях. Обе стороны могут включить в свой CA пункт о неприменении приглашений, чтобы предотвратить попытки обеих сторон нанять ключевых сотрудников друг друга во время конфиденциальных обсуждений.
После анализа финансовой информации обеих компаний каждая сторона может приступить к установке возможной оценки для продажи. Продавец, скорее всего, рассчитает ожидаемый будущий приток денежных средств с оптимистическими сценариями или предположениями, которые будут дисконтированы покупателем, иногда значительно, для снижения предполагаемого диапазона закупочных цен.
(Подробнее см.: Слияние — что делать, когда компании сходятся.)
Письма о намерениях
Если компания-клиент желает продолжить процесс, ее поверенные, бухгалтеры, руководство и посредник создадут письмо о намерениях (LOI) и отправят копию текущему владельцу. В LOI прописаны десятки отдельных положений, определяющих базовую структуру потенциальной транзакции. Хотя может быть множество важных положений, LOI может касаться цены покупки, структуры капитала и долга сделки, будет ли она включать покупку акций или активов, налоговые последствия, принятие обязательств и правовой риск, изменения руководства после -транзакция и механика перевода средств при закрытии.
Кроме того, могут быть соображения, касающиеся обращения с недвижимостью, запрещенных действий (например, выплаты дивидендов ), любых положений об исключительности (например, положений, запрещающих продавцу вести переговоры с другими потенциальными покупателями в течение определенного периода времени), уровней оборотного капитала, как даты закрытия и целевой даты закрытия.
Выполненный LOI становится основой транзакции и помогает устранить любые оставшиеся разъединения между сторонами. На этом этапе между двумя сторонами должно быть достигнуто достаточное соглашение, прежде чем будет проведена комплексная проверка, особенно потому, что следующий этап процесса может быстро превратиться в дорогостоящее мероприятие со стороны покупателя.
(См. Также: Насколько юридически обязательным является письмо о намерениях? )
Юридическая экспертиза
Бухгалтерские и юридические фирмы нанимаются для проведения комплексной проверки. Юристы рассматривают контракты, соглашения, аренду, текущие и ожидающие судебные разбирательства, а также все другие невыполненные или потенциальные обязательства, чтобы покупатель мог лучше понять юридически обязательные соглашения целевой компании, а также общие юридические риски. Консультанты также должны осмотреть помещения и основное оборудование, чтобы убедиться, что покупателю не придется оплачивать необоснованные капитальные затраты в первые несколько месяцев или лет после приобретения.
Бухгалтеры и финансовые консультанты сосредоточены на финансовом анализе, а также на проверке точности финансовой отчетности. Также проводится оценка внутреннего контроля. Этот аспект комплексной проверки может выявить определенные возможности для уменьшения налоговых обязательств, которые ранее не использовались существующим руководством. Знакомство с бухгалтерским отделом также позволит входящему руководству планировать консолидацию этой функции после транзакции, тем самым сокращая дублирование усилий и накладные расходы. Покупатель должен понимать все юридические и операционные риски, связанные с предлагаемым приобретением.
Заключение сделки
Перед закрытием сделки и продавец, и покупатель должны согласовать план перехода. План должен охватывать первые несколько месяцев после сделки и включать ключевые инициативы по объединению двух компаний. Чаще всего поглощения приводят к перетряскам в исполнительном руководстве, структуре собственности, стимулах, стратегиях ухода акционеров, периодах владения акциями, стратегии, присутствии на рынке, обучении, составе продавцов, администрации, бухгалтерском учете и производстве. Наличие контрольного списка и временной шкалы для каждой функции облегчит переход. План перехода также помогает руководителям среднего звена выполнять задачи, которые продвигают объединенную компанию к достижению ее бизнес-плана и финансовых показателей. В конце концов, это план продвижения вперед, который, если он будет реализован, осознает ценность как для уходящих, так и для новых акционеров.
(Для дальнейшего чтения см.: Дурацкий мир слияний и поглощений.)